제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 6조 (1주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.

제 7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사는 설립 시에 1,980,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 (주식 등의 전자 등록)

당 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 2조 제 1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제 9조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

3. 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 주식배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회결의로 정한다.
4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
5. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나
   공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제 10조 (주식매수선택권)

1. 당 회사는 임직원(상법시행령 제30조에서 규정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 같다.)들에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한
   주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
2. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의100분의 3을 초과할 수 없다.
3. 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당 하는 자는 제외한다.

4. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 정산기준이 되는 주식을 말한다.)은
   기명식 보통주식으로 한다.
5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과 한 날로 부터 5년 내에 행사할 수 있다.
7. 다음 각호의 1 에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11 조의 규정을 준용한다.

제 11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된
것으로 본다.

제 12조 (주식의 소각)

1. 당 회사는 이사회의 결의로 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.
2. 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로
   3월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의
   지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 13조의 1 (명의개서대리인)

1. 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
2. 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
3. 당 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금
   취급하게 한다.
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제 14조 (삭제)

제 15조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

2. 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을
   조정할 수 있다.
5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고 , 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의
   행사기간을 조정할 수 있다.
5. 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 11조의 규정을 준용한다.

제 16조의 2 (사채발행에 관한 준용규정)

제 13조의 1 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 17조 (소집시기)

1. 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 당 회사의 정기 주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집 하고 임시 주주총회는 필요한 경우 수시로 소집한다.

제 18조 (소집권자)

1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.
2. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제32조의 규정을 준용한다.

제 19조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를
   발송하여야 한다.
2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제
   신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사
   후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 등 관계법규에서 규정하는 회사의 경영참고 사항을 통지 또는 공고 하여야 한다.
   그러나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고, 본∙지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제 20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제 22조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
2. 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은
의결권이 없다.

제 25조 (의결권의 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사 할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제 27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 28조 (주주총회의 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 1절 이사

제 29조 (이사의 수)

당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제 30조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

제 31조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 취임 후 2년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.
2. 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다

제 32조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 미리 이사회에서 선임한
다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 33조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 34조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2절 이사회

제 35조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는
   경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 36조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만. 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는
   이사 3분의2 이상의 수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ∙수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
   이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 37조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 38조 (위원회)

1. 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

2. 각 위원회의 구성권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제35조 내지 제 37조의 규정을 준용한다.

제 3절 대표이사

제 39조 (대표이사 등 선임)

1. 당 회사는 이사회에서 이사의 호선에 의하여 대표이사 약간 명과 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.
2. 대표이사는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 40조 (감사의 수)

당 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제 41조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을
   가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의
   계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 42조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.
2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 43조 (감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할
   필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제 44조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 45조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제34조의 규정을 준용한다.
2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ∙의결하여야 한다.

제 46조 (영업년도)

당 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 한다.

제 47조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

1. 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
3. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
4. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
5. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
6. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 48조 (이익금의 처분)

당 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

제 49조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 단, 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의
   주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을
선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 1조 (최초의 영업년도)

당 회사의 최초의 영업년도는 회사설립일로부터 2011년 12월 31일까지로 한다.

제2조 (규정 외 사항)

당 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령 및 주주총회 결의에 따른다.

제 3조 (시행일자)

1. 당 정관은 2011년 6월 20일부터 시행한다.

2. 당 정관은 2022년 03월 28일부터 시행한다. 다만, 제 1 조, 제 2 조, 제 4조, 제 15조는 당 회사와 녹십자셀 간의 2021년 7월 16일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제 4조 (합병으로 인하여 존손하는 회사에 취임할 이사와 감사의 선임)

이 정관 제 30 조 및 제 41 조에도 불구하고, 당 회사는 당 회사와 주식회사 녹십자셀 간의 2021년 7월 16일자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 또는 감사를 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 이 회사의 이사 또는 감사로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

제 5조 (합병신주의 배당기산일)

당 회사가 당 회사와 주식회사 녹십자셀 간 2021년 7월 16일자 합병계약서에 따른 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.